Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham 2025 dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

Direksi Perseroan mengundang Para Pemegang Saham untuk menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan secara fisik dan elektronik melalui aplikasi eASY.KSEI.

Kehadiran Pemegang Saham secara fisik akan diselenggarakan dengan memperhatikan kapasitas ruang rapat yang tersedia. Pemegang Saham atau kuasanya yang ingin hadir secara fisik wajib mengirimkan email pendaftaran selambat lambatnya hari Rabu tanggal 28 Mei 2025 pukul 14.00 WIB melalui email corporatesecretary@mayora.co.id untuk mendapatkan konfirmasi kehadiran jika kuota kehadiran masih tersedia. Tindakan preventif ini diberlakukan dengan memperhatikan ketertiban dan kelancaran jalannya Rapat serta kenyamanan peserta Rapat.

Rapat akan dilaksanakan pada hari Rabu, tanggal 04 Juni 2025 di kantor Mayora Group, Jl  Daan Mogot KM 18, Jakarta Barat, pada pukul 14.00 WIB. Perhitungan suara Pemegang Saham yang berhak dan ingin memberikan suaranya pada rapat akan ditutup pada pukul 13.45 WIB

Yang berhak mengikuti atau diwakili dalam Rapat tersebut adalah Para Pemegang Saham Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada hari Kamis, tanggal 08 Mei 2025 dan Pemilik Saham Perseroan pada sub rekening efek PT. Kustodian Sentral Efek Indonesia pada penutupan perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia pada hari Kamis, tanggal 08 Mei 2025.

Mata Acara atau agenda Rapat ini adalah sbb :

Mata Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan :

1. Persetujuan Laporan Tahunan  Direksi termasuk Laporan Keuangan Konsolidasian dan Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024.

2. Penetapan  penggunaan  keuntungan tahun buku 2024 dan pemberian kuasa kepada Direksi Perseroan untuk menentukan pelaksanaannya sesuai Undang Undang dan Peraturan yang berlaku.

3. Penunjukan Akuntan Publik dan Kantor Akuntan Publik untuk tahun buku 2025 dan pemberian wewenang kepada Dewan Komisaris Perseroan sehubungan dengan mata acara Penunjukan tersebut.

4. Persetujuan penetapan remunerasi bagi anggota Direksi dan Komisaris Perseroan.

Mata Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa :

1. Persetujuan untuk Pembelian kembali saham Perseroan dan  memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan, dengan hak substitusi, baik sebagian maupun seluruhnya, untuk melaksanakan segala tindakan yang diperlukan sehubungan dengan pembelian kembali saham Perseroan. 

Penjelasan :

Usulan atas agenda ke 1 adalah : Menyetujui dan mengesahkan Laporan Tahunan  Direksi termasuk Laporan Keuangan Konsolidasian dan Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024. Dengan demikian memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi dan  Dewan Komisaris atas  pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku 2024, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan 2024. 

Usulan dari agenda ke 2 adalah : membagikan dividen tunai kepada seluruh pemegang saham dengan mempertimbangkan :

- Laba yang berhasil diperoleh,

- Jumlah kas, dan kondisi keuangan Perseroan,

- Rencana dan anggaran modal yang harus dikeluarkan ditahun yang akan datang.

Usulan dari agenda ke 3 adalah : Memberi kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk melakukan seleksi serta menunjuk Akuntan Publik dan Kantor Akuntan Publik, dengan memperhatikan rekomendasi dari Komite Audit dan peraturan yang berlaku.  Serta memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk menentukan honorariun dan persyaratan lainnya.

Usulan dari agenda ke 4 adalah : Memberi kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk melakukan penetapan remunerasi bagi anggota Direksi dan Komisaris Perseroan dengan memperhatikan rekomendasi dari Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan dengan ketentuan  besarnya gaji atau honorarium dan tunjangan bagi Dewan Komisaris adalah :    tidak lebih besar dari 50% dari besarnya gaji atau honorarium dan tunjangan yang diterima oleh Direksi Perseroan

Usulan atas agenda Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa adalah :

Perseroan mengusulkan untuk melakukan pembelian kembali saham Perseroan sebanyak-banyaknya Rp. 1.000.000.000.000 (Satu Trilliun Rupiah). Jumlah saham yang akan dibeli kembali tidak akan melebihi 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal disetor, dengan ketentuan paling sedikit saham yang beredar adalah 7,5% (tujuh koma lima persen) dari modal disetor Perseroan.

PERKIRAAN JADWAL PELAKSANAAN JADWAL PEMBELIAN KEMBALI

Pembelian kembali saham Perseroan akan dilaksanakan terhitung sejak tanggal 5 Juni 2025 hingga 5 Juni 2026

PERKIRAAN BIAYA PEMBELIAN KEMBALI SAHAM DAN PERKIRAAN JUMLAH NOMINAL SELURUH SAHAM YANG AKAN DIBELI

Biaya untuk melaksanakan Buyback berasal dari saldo Kas Internal Perseroan. Perseroan telah menyisihkan sejumlah dana untuk Buyback yang berasal dari dana lebih yang tidak akan mengganggu operasional Perseroan. Besarnya dana yang disisihkan oleh Perseroan dalam rangka pelaksanaan Buyback sebagaimana dimaksud di atas adalah sebanyak  banyaknya sebesar Rp. 1.000.000.000.000,- (Satu Trilliun Rupiah).    Dana tersebut termasuk seluruh biaya

yang dikeluarkan Perseroan pada buyback yang dilakukan selama periode 5 June 2025 sampai dengan 5 Juni 2026 serta termasuk biaya transaksi, biaya perantara perdaganganan, dan biaya lainnya sehubungan dengan transaksi Buyback.

PERKIRAAN MENURUNNYA PENDAPATAN PERUSAHAAN TERBUKA SEBAGAI AKIBAT PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI SAHAM DAN DAMPAK ATAS BIAYA PEMBIAYAAN ATAS PEMBELIAN KEMBALI SAHAM

Perseroan akan menggunakan kas internal dalam Buyback, sehingga jika dilaksanakan sebesar nilai maksimum yang telah dianggarkan akan memberikan dampak penurunan aset dan ekuitas Perseroan sebesar Rp 1.000.000.000.000,- (Satu Trilliun Rupiah).

Dengan penggunaan kas internal tersebut, Buyback tidak akan memberikan dampak atas biaya pembiayaan Perseroan.

Perseroan berpandangan bahwa pelaksanaan Buyback tidak akan berdampak secara material terhadap kinerja usaha dan pendapatan Perseroan karena saldo laba dan arus kas Perseroan saat ini masih mencukup kebutuhan dana untuk pelaksanaan Buyback

PROFORMA LABA PER SAHAM PERUSAHAAN TERBUKA SETELAH RENCANA PEMBELIAN KEMBALI SAHAM DILAKSANAKAN DENGAN MEMPERTIMBANGKAN MENURUNNYA PENDAPATAN

Berikut adalah proforma Laporan Keuangan Konsolidasian per tanggal 31 Desember 2025 dengan memperhitungkan anggaran Pembelian Kembali Saham Perseroan sebanyak-banyaknya sebesar Rp 1.000.000.000.000,- (Satu Trilliun Rupiah) termasuk dengan biaya transaksi (biaya perdagangan perantara dan biaya lainnnya) sehubungan dengan transaksi Pembelian Kembali Saham Perseroan

PEMBATASAN HARGA SAHAM UNTUK PEMBELIAN KEMBALI SAHAM

Pembelian Kembali Saham akan dilakukan dengan harga yang dianggap baik dan wajar oleh manajemen Perseroan dengan memperhatikan POJK Nomor 29 Tahun 2023 tentang Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh Perusahaan Terbuka.

PEMBATASAN JANGKA WAKTU PEMBELIAN KEMBALI SAHAM

Pembelian Kembali Saham akan dilakukan dalam jangka waktu paling lama 1 (satu) tahun setelah tanggal Rapat Umum Pemegang Saham yaitu mulai tanggal 5 Juni 2025 sampai dengan 5 Juni 2026.

Penyelesaian Pembelian Kembali Saham ditunjukkan oleh kondisi antara lain (i) jumlah target saham yang akan dibeli kembali telah seluruhnya dibeli, atau (ii) jangka waktu selama 1 (satu) Tahun telah terpenuhi, atau (iii) dana yang dikeluarkan oleh Perseroan sudah mencapai jumlah sebanyak-banyaknya Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) atau (iv) dihentikan apabila dianggap perlu oleh manajemen Perseroan. Dalam hal sebagaimana dimaksud dalam huruf (iv), Perseroan akan menyampaikan informasi mengenai penghentian Pembelian Kembali Saham kepada OJK disertai dengan alasannya dan mengumumkan kepada masyarakat atas penghentian Pembelian Kembali Saham, paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah keputusan mengenai penghentian pelaksanaan Pembelian Kembali Saham.

METODE YANG AKAN DIGUNAKAN UNTUK MEMBELI KEMBALI SAHAM

Perseroan akan melaksanakan Buyback dengan ketentuan-ketentuan sebagai berikut:

1. Perseroan telah menunjuk PT Indo Premier Sekuritas untuk melakukan pembelian kembali saham Perseroan melalui perdagangan di BEI

2. Jumlah saham yang akan dilakukan Perseroan dalam 1 (satu) hari bursa tidak dibatasi.

3. Setiap pihak yang merupakan:

a. Komisaris, direktur, pegawai dan pemegang saham utama Perseroan;

b. Orang perorangan yang karena kedudukan atau profesinya atau karena hubungan usahanya dengan Perseroan memungkinkan orang tersebut memperoleh informasi orang dalam; atau

c. Pihak yang dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir tidak lagi menjadi Pihak sebagaimana dimaksud dalam huruf a dan huruf b.

Dilarang melakukan transaksi atas saham Perseroan dalam jangka waktu Buyback atau pada hari yang sama dengan penjualan saham hasil Buyback oleh Perseroan melalui Bursa Efek Indonesia.

PEMBAHASAN DAN ANALISIS MANAJEMEN MENGENAI PENGARUH PEMBELIAN KEMBALI SAHAM TERHADAP KEGIATAN USAHA DAN PERTUMBUHAN PERUSAHAAN TERBUKA DI MASA MENDATANG

1. Perseroan berkeyakinan bahwa pelaksanaan transaksi Buyback tidak akan memberikan dampak negatif terhadap kegiatan usaha Perseroan mengingat Perseroan memiliki kas yang cukup untuk membiayai transaksi pembelian saham.

2. Pembelian kembali saham tidak menyebabkan turunnya Pendapatan Perseroan.

3. Pelaksanaan Buyback diharapkan dapat memberikan fleksibilitas untuk mencapai struktur permodalan yang efisien serta mencerminkan kinerja Perseroan melalui harga saham Perseroan.

SUMBER DANA YANG AKAN DIGUNAKAN UNTUK MELAKUKAN PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI SAHAM

Pada 31 Desember 2024 Perseroan memiliki Kas dan Setara Kas lebih dari Rp 4.60 Trilliun. Jumlah yang lebih dari cukup untuk melaksanakan pembelian kembali Saham Perseroan

RENCANA PERSEROAN ATAS SAHAM HASIL PEMBELIAN KEMBALI

Saham hasil Pembelian Kembali akan dibukukan sebagai saham tresuri. Selama saham hasil Pembelian Kembali masih tercatat sebagai saham tresuri, maka saham tersebut tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham dan tidak diperhitungkan dalam menentukan jumlah kuorum yang harus dicapai sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Selain itu, saham-saham tersebut juga tidak berhak mendapat dividen.

Catatan :

1. Perseroan tidak mengirimkan undangan tersendiri kepada Para Pemegang Saham. Panggilan ini merupakan pemanggilan resmi bagi seluruh Pemegang Saham Perseroan. Panggilan ini dapat dilihat juga di laman situs Perseroan, situs web PT. Bursa Efek Indonesia dan aplikasi eASY.KSEI.

2. Rapat diselenggarakan dengan mengacu pada :

- POJK Nomor : 15/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Terbuka

- POJK Nomor : 16/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik

- Peraturan-peraturan lain yang berhubungan dengan penyelenggaraan Rapat. 

3. Sehubungan dengan point 2 tersebut maka Perseroan akan menyelenggarakan Rapat secara fisik dan elektronik melalui aplikasi eASY.KSEI  

- Kehadiran Pemegang Saham secara fisik akan diselenggarakan dengan memperhatikan kapasitas ruang rapat yang tersedia.

- Pemegang Saham atau kuasanya yang ingin hadir secara fisik wajib mengirimkan email pendaftaran pada corporatesecretary@mayora.co.id untuk mendapatkan konfirmasi kehadiran jika kuota kehadiran masih tersedia, selambat lambatnya hari Rabu tanggal 28 Mei 2025 pukul 14.00 WIB.

- Konfirmasi tersebut dan identitas diri yang masih berlaku harus ditunjukkan pada petugas yang berjaga saat pelaksanaan rapat.

- Perseroan berhak tidak menerima Pemegang Saham yang tidak membawa konfirmasi kehadiran dimaksud dan dapat mempersilahkan Pemegang Saham untuk hadir secara elektronik jika kapasitas ruang rapat yang disediakan telah terisi.  

4. Perseroan dan manajemen gedung lokasi rapat berhak mengambil tindakan yang dianggap perlu untuk ketertiban, termasuk melarang Pemegang Saham memasuki gedung atau berada di lokasi rapat jika tidak memenuhi ketentuan yang diberlakukan

5. Agar rapat dapat dimulai tepat waktu, yaitu pada pukul 14.00 WIB, maka perhitungan suara Pemegang Saham yang berhak dan ingin memberikan suaranya pada rapat akan ditutup pada pukul 13.45 WIB. Pemegang Saham yang hadir dalam Rapat setelah pukul 13.45 WIB dapat tetap mengikuti jalannya Rapat, namun Suara Pemegang Saham tersebut tidak dihitung dalam korum.

6. Pemegang Saham dapat memberikan kuasanya kepada Biro Administrasi Efek Perseroan, yaitu PT. Electronic Data Interchange Indonesia (PT. EDII) sebagai Pihak Independen yang ditunjuk Perseroan, untuk mewakili Pemegang Saham dalam rapat dengan Surat Kuasa yang dapat diunduh pada situs web Perseroan atau memintanya melalui email corporatesecretary@mayora.co.id atau bae@edi-indonesia.co.id

7. Pertanyaan atau tanggapan yang diajukan oleh Pemegang Saham atau Kuasanya dapat dibacarakan pada saat rapat dan dimasukan kedalam risalah rapat jika dianggap relevan oleh Pemimpin Rapat.

8. Pemegang saham yang berhak hadir atau diwakili dalam rapat adalah Pemegang Saham Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham dan/atau Pemegang Saham yang namanya tercatat pada sub rekening efek di KSEI pada penutupan perdagangan saham pada PT. Bursa Efek Indonesia, hari Kamis, tanggal 08 Mei 2025.

9. Perseroan menyediakan bahan bahan terkait mata acara rapat yang dapat   diunduh   melalui website Perseroan ; mayoraindah.co.id, sejak panggilan rapat ini sampai dengan diselenggarakannya Rapat. Pengecualian dan pertanyaan dapat disampaikan melalui corporatesecretary@mayora.co.id

10. Perseroan tidak menyediakan makanan/minuman, maupun souvenir kepada Pemegang Saham.

11. Perseroan dapat melakukan perubahan dan/atau penambahan informasi yang berkenaan dengan rapat sesuai dengan perkembangan kondisi dan peraturan pemerintah yang mungkin akan diberlakukan. Penambahan informasi dimaksud (jika ada) akan dapat dilihat pada situs Perseroan setelah Panggilan ini.

Jakarta, 09 Mei 2025

PT. MAYORA INDAH Tbk.

Direksi